قوانین و مقررات، شرکتهای تعاونی، مقررات قانونی

 

الفـ شرکتهای مربوط باید از یک نوع و دارای هدفها و عملیات مشابه باشند.
بـ هنگام ادغام نباید مجموع زیان انباشته شرکتها از مجموع سرمایه، ذخیره‌های قانونی و اندوخته‌های آنان بیشتر باشد.
پـ ترتیب تصفیه بدهیها، قابلیت قبول بستانکاران را داشته باشد.
تـ مجموع اعضاء و سهامداران غیرعضو و سرمایه شرکت ناشی از ادغام کافی برای انجام هدفها و برنامه‌های آن باشد.
ثـ وضعیت شرکت ناشی از ادغام منطبق با قوانین و مقررات ناظر به تشکیل و فعالیت تعاونی‌ها باشد.
تبصره ـ اعضاء و سهامداران غیر عضو شرکت‌های ادغام شونده یا طرف ادغام به ازای سهام خود و براساس ارزیابی و محاسبه سهام معاوضی، حسب  مورد سهام شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید را دریافت می‌کنند.
همانطور که بیان شد برای ادغام شرکتهای تعاونی لازم است هیئت ‌مدیره یا بازرس هر یک از شرکتها یا حداقل یک‌ سوم اعضای آن، پیشنهاد ادغام را همراه با گزارش توجیهی لازم، جهت کسب موافقت کلی به مجمع عمومی فوق‌العاده ارائه نمایند. در صورت تصویب پیشنهاد ادغام، مجمع عمومی به هیئت ‌مدیره مأموریت می‌دهد که ظرف سه ماه طرح مشترک ادغام را که متضمن جزییات ادغام به ویژه موارد زیر است جهت ارائه به مجمع عمومی مشترک تهیه و به تصویب هیئت‌ مدیره همه شرکتهای طرف ادغام برسانند:
۱ـ توصیـف و ارزیابی‌ها و تعهداتی که باید به شرکـت جدید یا پذیـرنده ادغام منتقل شوند.
۲ـ تاریخ‌هایی که در آنها شرکت‌های مربوط، صورتهای مالی مربوط به ادغام را قطعی و تنظیم نموده‌اند.
۳ـ تعیین بستانکاران و نوع طلب آنها به تفکیک و نحوه ایفای تعهدات شرکت
۴ـ طرح اساسنامه شرکت جدید یا شرکت پذیرنده ادغام چنانچه تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام مورد نظر باشد.
۵ ـ میزان و نسبت سهام در شرکت جدید یا پذیرنده ادغام در مقایسه با شرکت یا شرکت‌های طرف ادغام یا ادغام شونده
۶ ـ تبیین شیوه‌های ارزیابی بکاررفته و محاسبه سهام معاوضی
۷ـ تعیین نحوه انتقال و ثبت دارایی‌ها از جمله به روش ارزش روز یا دفتری پیشنهاد ادغام باید همراه با قبول مطالبات بستانکاران به تصویب برسد.
هیئت‌ مدیره شرکتهای طرف ادغام و یا ادغام شونده و پذیرنده ادغام حسب مورد مکلفند ظرف یک هفته از تاریخ تصویب طرح مشترک در هیئت ‌مدیره، نسخه‌ای از آگهی دعوت و صورتجلسه مجامع عمومی مربوط را همراه با طرح مشترک مصوب هیئت‌ مدیره، گزارش توجیهی و آخرین ترازنامه و صورت بدهیها و مطالبات و گزارش حسابرسی را که بدین منظور باید تهیه شود، برای وزارت ارسال نمایند. همچنین نسخه‌ای از مصوبات مجمع عمومی هر شرکت باید به ترتیبی که برای دعوت مجامع عمومی آن پیش‌ بینی شده به اطلاع اعضای سهامدار غیرعضو و بستانکاران رسیده و نیز در روزنامه رسمی کشور آگهی گردد. وزارت ظرف یک ماه از تاریخ دریافت مدارک فوق، نظر خود را دال بر تأیید یا رد ادغام و انطباق یا عدم انطباق مجامع با مقررات قانونی و اساسنامه مربوط به شرکتهای تعاونی مربوط ابلاغ می کند.در صورت تأیید ادغام توسط وزارت به ترتیب مقرر مجمع عمومی مشترک شرکت‌های تعاونی مربوط باید با حد نصاب مقرر ماده (۳۵) قانون، ظرف یک ماه از تاریخ دریافت تأیید وزارت، تشکیل و اقدامات زیر را انجام دهد:
۱ـ تصویب طرح مشترک
۲‌ـ تعیین سرمایه شرکت جدید یا پذیرنده ادغام حسب مورد
۳ـ تصویب اساسنامه در ادغام دو یا چند جانبه (و در ادغام یک جانبه، چنانچه تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام مورد نظر باشد)